Distribution/Alliance Carrefour a reçu une proposition de CBD pour fusionner ses actifs au Brésil

Carrefour a maintenant reçu une « proposition » pour fusionner ses actifs au Brésil avec ceux du numéro un brésilien de la distribution au Brésil Pao de Açucar (CBD), et ce alors que le groupe brésilien est en plein contentieux avec Casino, rival de Carrefour en cette affaire. L’offre, en date du 27 juin, selon Carrefour, émane de la société brésilienne Gama, détenue à 100% par le fonds BTG Pactual avec l’appui financier de la Banque nationale brésilienne de développement (BNDES). Si cette opération devait aboutir, elle ferait de Gama un actionnaire de référence de Carrefour, avec une participation d’environ 18%, et verrouillerait dans les faits le capital du numéro deux mondial de la distribution.

Un scenario en trois temps a été défini : CBD fusionnerait d’abord avec Gama, qui lui a fait une offre dans ce sens, selon Carrefour, et serait recapitalisé à hauteur de 1,5 milliard d’euros. Ensuite, Gama et Carrefour créeraient une coentreprise détenue à parité dans laquelle le brésilien apporterait CBD et le français ses actifs locaux. Carrefour espère consolider l’opération à compter du 1^er janvier 2013. En rémunération de ses apports, Gama recevrait 90 millions de nouvelles « actions de préférence » Carrefour (titres sans droits de vote), représentant environ 11,7% du capital. A l’issue de l’opération, Gama pourrait acquérir des actions additionnelles sur le marché pouvant représenter jusqu’à 6% du capital de Carrefour. La société brésilienne signerait un pacte d’actionnaires et agirait de concert avec Blue Capital (Colony et Groupe Arnault) qui détient 14,1% du capital et 20,2% des droits de vote de Carrefour. Ce pacte limiterait leur participation conjointe à un maximum de 30% du capital et des droits de vote de Carrefour (actions de préférence comprises), seuil de déclenchement d’une OPA selon les règles du gendarme de la Bourse.

Le communiqué de Carrefour ne dit toutefois mot de la position de Casino, qui déclare pouvoir s’opposer à cette fusion alors qu’il détient 37% de CBD, essentiellement à travers une holding, Wilkes, codirigée avec la famille Diniz. L’opération envisagée serait soumise à l’approbation éventuelle de CBD avant toute mise en oeuvre, précise toutefois Carrefour.

Depuis quelque temps, on le sait, Carrefour et Casino sont à couteaux tirés au sujet de CBD, un enjeu stratégique puisqu’il a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires de 13,7 milliards d’euros dans son réseau de 1.647 magasins. Vis-à-vis de la Bourse, Carrefour ferait ainsi valoir que le très dynamique marché du Brésil est bien devenu une de ses priorités. L’année dernière, le groupe y a enregistré une hausse de 33,7% de ses ventes à 12,5 Mds EUR.