AgroFinance Les clés pour réussir sa transmission

Passer les rênes de son entreprise à ses enfants ou la céder à un tiers n’est jamais chose facile. Une étape dans la vie d’une entreprise quasi inévitable, mais souvent douloureuse pour le dirigeant et dont il parle avec beaucoup de difficultés. L’attachement affectif à une entreprise que l’on a développée, mais aussi des questions fiscales et patrimoniales qui y sont attachées, et évidement une rupture de cette vie entrepreneuriale sont bien souvent des freins insurmontables pour envisager l’avenir sereinement.

Pourtant, tous les professionnels s’accordent à le répéter : la clé de la réussite d’une opération de cession/transmission passe par une bonne préparation en amont et un bon accompagnement et cela, quelle que soit la forme de la reprise choisie.

Et si l’on parle généralement des difficultés rencontrées par le cédant, on a souvent tendance à oublier que le repreneur a lui aussi besoin d’être entouré et conseillé, notamment dans le cas d’une reprise par LBO, mais pas uniquement.

Le risque d’une mauvaise préparation peut avoir des conséquences désastreuses. Rater le coche, soit du bon moment pour céder son entreprise, soit du passage de témoin réussi, revient dans les deux cas à mettre en péril la bonne marche des activités de l’entreprise et donc l’avenir des salariés.

La 13e édition du Colloque AgroFinance, organisé tous les deux ans par Agra Alimentation avait pour thème cette année : " Les clés pour anticiper et réussir sa transmission". L’occasion d’un retour d’expérience de dirigeants ayant vécu soit la reprise/transmission de l’entreprise familiale, soit la cession à un groupe industriel, soit la reprise par les dirigeants sous forme de LBO, mais aussi de banquiers d’affaires et de spécialistes de ce type d’opérations. Des témoignages d’une grande sincérité, qui ont donc permis d’humaniser et d’apporter un vrai éclaircissement sur un aspect de la vie des entreprises somme toute normal, mais dont on parle finalement assez peu.

Table ronde 1 : La transmission familiale, avec Joseph Bourget, ex-président de Sainte Lucie, Jérôme Fabre, président de la Compagnie fruitière et Léonard Prunier, président de Maison Prunier

Que l’entreprise soit dans la famille depuis plusieurs générations ou pas, la succession familiale n’est jamais acquise, ni évidente pour les enfants. Pour Léonard Prunier, président de Maison Prunier, "la reprise de l’entreprise familiale a toujours été une évidence, mais sans avoir été clairement exprimée". Après une expérience dans des grands groupes, il a rejoint la société familiale Maison Prunier en 2005, soit 12 ans avant d’en prendre la tête en 2017. Un de ses frères est à ses côtés et leur sœur est minoritaire au capital. Leur père qui a progressivement lâché les rênes n’est plus actionnaire aujourd’hui. D’un commun accord, "notre père nous a fait une donation et nous avons racheté le reste des parts".

Jérôme Fabre, président de la Compagnie fruitière avoue lui aussi avoir "toujours eu envie de travailler dans l’entreprise familiale et ce dès l’âge de 13 ans". Créée en 1938 par son grand-père et deux associés, la Compagnie fruitière a été reprise à sa disparition, par ses deux fils. Après le décès de l’oncle de Jérôme Fabre, son père poursuit seul et décide au début des années 1990 de s’associer avec l’américain Dole, qui prend 40 % du capital. Après plusieurs années d’un partenariat fructueux, Dole décide de revendre ses parts. Le rachat amical se réalise avec le concours d’Idia, d'Unigrains et la Société Générale qui prennent 20 % du capital aux côtés de la famille. C’est Jérôme Fabre qui pilote la sortie de Dole, une sorte "de baptême du feu" qui correspond également au moment où son père indique vouloir passer la main. Jérôme Fabre prend donc tout naturellement la présidence de l’entreprise.

La question de la légitimité de la reprise par le fils ou la fille du patron, peut se faire de différentes manières. Chez Sainte Lucie, Joseph Bourget dont les enfants avaient eux aussi manifesté l’envie d’intégrer l’entreprise familiale, leur a demandé d’investir au capital. "En s’endettant pour devenir actionnaires, ils étaient légitimes à mes yeux", explique-t-il. Une entrée qui s’est faite à l’occasion du rachat de la majorité du capital de Sainte Lucie en 2008, société dans laquelle Joseph Bourget avait investi en 2003 avec un associé et un pool bancaire à hauteur de 51 %. Aujourd’hui Joseph Bourget, président du conseil, et ses enfants Alexandra, directrice générale et Jérémy, le président, qui assurent la direction en alternance, détiennent chacun un tiers du capital.

À l’inverse, à la Compagnie fruitière, Jérôme Fabre est président salarié, mais n’est pas actionnaire. Le patrimoine familial est toujours entre les mains de son père, Robert Fabre, de cousins et de descendants des associés de son grand-père. Et Chez Maison Prunier, seuls ceux qui travaillent dans l’entreprise sont actionnaires.

Si tous ces témoins gèrent sans trop de difficultés les décisions au sein de l’entreprise familiale, Jérôme Fabre reconnaît éprouver le besoin d’un œil externe. "Le regard d’un actionnaire financier est dénué d’affect. Avec la famille, on peut se pardonner beaucoup, et faire des erreurs". Même chose, chez Sainte Lucie qui recourt à des conseillers extrnes à la famille. En revanche, pour Léonard Prunier, il n'est pas question de faire entrer un actionnaire extérieur.

Aujourd’hui, si l’étape de la transmission n’est pas à l’ordre du jour, vu l’âge de ces dirigeants, il n’empêche qu’ils se posent la question et ne peuvent cacher une certaine fierté à voir leur affaire et donc leur histoire familiale se poursuivre à travers leurs propres enfants. Tout en gardant à l’esprit, qu’il faut évidemment une volonté, mais aussi les compétences.

Table ronde 2 : L’intégration d’une entreprise à un groupe industriel avec Jean-Claude Guilloteau, fondateur de la Fromagerie Guilloteau, Cyril d’Assigny, directeur M & A Sodica Corporate Finance et Olivier Athimon, directeur général d’Eurial

En l’absence de repreneur familial, Jean-Claude Guilloteau s’est tourné vers un industriel pour céder son entreprise. Mais attention, pas à n’importe quelles conditions, ni à n’importe qui. Le créateur du Pavé d’Afinois attachait énormément d’importance à la pérennisation de son entreprise, créée en 1983. Après l'échec de la vente à Lactalis en 2007 (l'entreprise détenait 12% depuis 2001), Jean-Claude Guilloteau lui rachète ses parts et devient majoritaire avec 80% du capital, aux côtés d’Idia (15 %) et des salariés (5 %).

Il décide à nouveau de vendre fin 2015. À cette époque, Agrial, la branche lait d’Eurial, sur fond de disparition des quotas laitiers, décide d’investir dans "la transformation laitière pour mieux la maîtriser et permettre aux adhérents éleveurs de se développer", explique Olivier Athimon, le directeur général d’Eurial. S’en suit alors une succession de fusions-acquisitions et au moment où la coopérative se posait la question de savoir si elle allait créer une marque en vache ou en acquérir une, Guilloteau était officiellement en vente.

Une fois identifiés les potentiels repreneurs, à charge pour Cyril d’Assigny, en tant que conseil et banque d’affaires "d’optimiser les conditions de vente du vendeur" et de faire en sorte que "la vente intervienne dans un délai raisonnable afin de préserver le management". L’une "des particularités d’une entreprise familiale comme Guilloteau avec un dirigeant et son épouse très impliqués dans les process de décision était de démontrer que l’entreprise était capable de vivre dans un autre univers, en l’occurrence coopératif, grâce à la solidité des équipes et des managers en place", rappelle encore le directeur M & A de Sodica Corporate Finance.

Quant à décider quel candidat choisir entre un financier ou un industriel, Jean-Claude Guilloteau reconnaît que "le montant de l’offre était évidemment important". Mais surtout "je n’avais pas le droit de rater la cession de mon entreprise, l’œuvre de ma vie. J’ai fait le choix d’Agrial, car il y avait un projet industriel intéressant et Agrial n’avait pas de marque. Je l’ai fait aussi pour mes équipes", se remémore l’ancien dirigeant. L’un des éléments clés de la cession réussie de la Fromagerie Guilloteau tient sans doute au fait qu’Eurial a conservé la culture d’entreprise. " Nous avons présenté le nouveau directeur général à Monsieur Guilloteau et celui-ci était le président d’honneur du comité d’intégration. L’organisation du passage de témoin est déterminante", explique Olivier Athimon. Et ce dernier d’insister également sur la qualité du processus d’offre "extrêmement structuré" de la part de Sodica, le conseil de Jean-Claude Guilloteau, "ce qui a évité des dérapages".

De fait, la reprise de la Fromagerie Guilloteau par Eurial est l’exemple même d’une bonne opération, réunissant la bonne rencontre, le bon timing et le bon prix.

Table ronde 3

La reprise via LBO avec Marc Prikazsky, p.-d.g. de Ceva Santé Animale, et Maître David Aknin, avocat associé de Weil Gotshal & Manges

En 1999, le groupe Sanofi, propriétaire de Ceva Santé, décide de vendre cette société à PAI, via un LBO. Une quinzaine de cadres dirigeants, dont l’actuel président Marc Prikazsky sont associés au capital. En 2003, PAI revend Ceva à un autre fonds, le scandinave IK, et le management suit en réinvestissant dans ce LBO secondaire. En 2007, IK voulant sortir, approche plusieurs industriels, potentiels repreneurs. "Le président de l’époque, Philippe du Mesnil et moi-même, avons constitué une équipe rapprochée de cadres dirigeants pour monter un projet alternatif", se souvient Marc Prikazsky. À l’époque, les managers se rapprochent de David Aknin, l’avocat de PAI, qui devient leur conseil.

L’un des tours de force des dirigeants de Ceva Santé qui au départ n’avaient pas les moyens financiers d’acheter cette entreprise et de leur conseil, a été de convaincre des banques "d’être majoritaires au tour de table sans apporter la majorité des fonds propres", rappelle Marc Prikazsky. En contrepartie, les financiers avaient quelques garanties. Dans le montage, "ils étaient assurés d’obtenir un retour financier minimum au moment de la sortie, sinon ils reprendraient la majorité", explique David Aknin. Soucieux de "pérenniser nos positions, pour ne pas nous retrouver tous les 3 à 4 ans en position de sortie, le process de réflexion avec les conseils va très loin, parce qu’il y a beaucoup d’argent en jeu" note le dirigeant de Ceva Santé.

Certes, mais les partenaires financiers étaient également rassurés par le niveau d’investissement des salariés au tour de table. L’importance de l’actionnariat salarié est d’ailleurs une des autres caractéristiques chez Ceva Santé. Lorsqu’en 2014, la société a organisé la sortie des actionnaires historiques et cherché de nouveaux partenaires financiers en Asie pour pénétrer ce marché, "nous nous sommes aperçus que beaucoup de personnes proches de Ceva Santé étaient désireuses de nous accompagner et de nous soutenir en investissant à nos côtés. C’est pourquoi nous avons créé le club des amis de Ceva Santé", indique Marc Prikazsky. Un actionnariat salarié qui constitue de fait un noyau stable, aux côtés du management à l’origine du LBO. Lesquels sont devenus, de fil en aiguille, majoritaires au capital de Ceva Santé. "Pour autant, il ne s’agit pas d’autogestion", précise Marc Prikazsky, qui n’est pas un actionnaire plus gros que les autres, mais juste celui à qui la direction du groupe a été confiée.

Autant de réaménagements successifs du tour de table qui ont permis à chacun de trouver de la liquidité, les financiers certes, mais aussi des salariés qui veulent sortir, ou d’autres qui décident d’entrer ou encore d’augmenter leur investissement.

Pour Marc Prikazsky, "le LBO a permis à Ceva Santé de prendre son indépendance et de partager largement la réussite des différentes phases de liquidité". Et ceci sans que la dette ne soit une contrainte insurmontable. "La dette d’acquisition est évidemment une contrainte. Mais, d’une certaine manière, c’est une contrainte comme une autre. Une entreprise cotée doit servir un dividende à ses actionnaires, qui est comparable à l’intérêt de la dette", rappelle ainsi David Aknin.

Quant à mettre en concurrence le coté et le non coté pour se financer, Marc Prikazsky s’interroge sur l’opportunité aujourd’hui "d’être coté quand on voit le nombre de capitaux privés à disposition". Il n’empêche qu’après un cinquième LBO programmé en 2020, le dirigeant prévoit une "sortie en Bourse en 2025", date à laquelle Ceva Santé devrait peser 2 Mrd€ de chiffre d’affaires, contre 120 M€ en 1999 lorsque Sanofi a vendu. La Bourse, une autre façon de trouver de la liquidité pour les actionnaires, tout en trouvant des fonds pour financer le développement.