Naxicap Partners a entamé des négociations avec Jean-Philippe Girard, le fondateur et président d’Eurogerm, et Unigrains, les actionnaires majoritaires de l’entreprise à hauteur de 62,23 % (via la société Mobago) pour racheter leurs participations dans le cadre d’un projet de LMBO impliquant plusieurs managers. Le prix proposé offre une prime de plus de 40 % par rapport au cours coté avant l’annonce du projet.
Une page se tourne dans l’histoire d’Eurogerm, spécialiste des ingrédients et auxiliaires technologiques pour la filière blé-farine-pain. Le groupe a annoncé le 18 janvier que Jean-Philippe Girard, son fondateur (et ancien patron de l’Ania) et Unigrains, actionnaires majoritaires indirects par le biais de la société Mobago étaient entrés en négociations exclusives avec Naxicap Partners (affilié du Groupe BPCE, avec 3,5 milliards d’euros de capitaux sous gestion) dans le cadre d’un projet de cession, via un LMBO impliquant plusieurs managers. « J’ai 61 ans et mes enfants se destinent à une autre carrière professionnelle. Je me suis posé la question de l’avenir de l’entreprise en octobre 2019 déjà, sachant que deux choix se présentaient, la cession à un industriel ou à un fonds. Il se trouve que des cadres m’ont fait savoir à l’époque qu’ils étaient intéressés pour participer à une reprise de l’entreprise. Nous avons donc entamé une réflexion made in France autour d’un LMBO avec des cadres et un fonds d’investissement », explique Jean-Philippe Girard à Agra Alimentation.
Fondée en 1989, Eurogerm a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires de 115,9 millions d’euros. Outre Mobago qui détient 62,23 % du capital d’Eurogerm, les autres actionnaires répertoriés au 30 juin 2020 (sources Cofisem) sont Nisshin Seifun Group avec 14,71 % et CM-CIC avec 8,36 %, le solde de 14,69 % étant entre les mains du public.
Une prime supérieure à 40 %
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L’opération devrait se réaliser sur la base d’un prix de 47,97 euros par action, ce qui valorise 100 % de l’entreprise à 207 millions d’euros. Le prix offert fait ressortir une prime de 42,77 % par rapport au dernier cours de clôture le 15 janvier et de 41,77 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 60 derniers jours de Bourse. Le transfert du bloc majoritaire est suspendu à la conclusion entre la société de reprise NewCo (créée à cette effet et contrôlée par des fonds gérés par Naxicap) d’une part « et un ou plusieurs actionnaires d’Eurogerm (autre que les cédants) d’autre part, de promesses croisées d’achat et de cession et/ou d’apport portant au total sur au moins 13 % du capital social d’Eurogerm » est-il précisé.
Une fois la cession du bloc majoritaire réalisée, NewCo devra déposer une offre publique d’achat simplifiée à titre obligatoire (OPAS) sur les actions Eurogerm qu’il ne détient pas, au même prix unitaire de 47,97 euros. Dans l’hypothèse où il détiendrait plus de 90 % à l’issue de cette OPAS, NewCo compte retirer Eurogerm d’Euronext. Si tout se passe comme prévu, le dépôt de l’OPAS devrait intervenir au plus tard au cours du 1er semestre 2021.
Jean-Philippe Girard devrait « rester au moins deux ans » au board, précise-t-il, et compte investir de manière minoritaire aux côtés des cadres à l’occasion du LMBO. En revanche, Benoît Huvet (60 ans) quittera ses fonctions de directeur général délégué d’Eurogerm et s’est engagé à céder l’intégralité de sa participation de 1,23 % du capital.