Fusion-acquisition Morrisons, bientôt quatrième grand de la distribution britannique

Tesco & compagnie auront réussi à retarder l’opération de près d’un an mais c’est bien Morrisons qui reprendra Safeway. Le 9 janvier dernier, Morrisons et Safeway avaient créé la surprise en annonçant une offre publique d’achat amicale du second par le premier et valorisant Safeway à 2,9 milliards de livres (277,5 pence par action). A la suite de cela, J Sainsbury, Asda, Tesco, le fonds d’investissement KKR et l’homme d’affaires Philip Green avaient tour à tour exprimé leur intérêt pour le distributeur. KKR avait ensuite renoncé.

Les différents cas ont été soumis à l’avis des autorités britanniques de la concurrence, à l’exception de celui de l’homme d’affaires Philip Green, qui s’est d’ailleurs finalement retiré du jeu. Suivant l’avis de la Commission de la concurrence, le gouvernement a rendu sa décision le 26 septembre dernier. Pendant tout le temps que la Commission étudiait le dossier, les dirigeants de Safeway en étaient à évaluer dans quelle mesure le dépeçage du groupe pourrait générer de la valeur pour ses actionnaires tout en prenant contact avec d’autres investisseurs. Les cadres, quant à eux, cherchaient ailleurs. Le distributeur a ainsi révélé avoir lâché lors du second semestre 22,5 millions de livres pour empêcher des départs massifs.

3 milliards de livres

Kenneth Morrison a donc présenté une nouvelle offre le 15 décembre dernier après avoir pris tout son temps – au point où on en était… – pour la formuler. Cette fois, une partie sera allouée en numéraire. Selon les termes agréés par les deux groupes, la nouvelle offre valorise Safeway à 3 milliards de livres, soit à peine plus que l’offre initiale. Les actionnaires de Safeway recevront une nouvelle action Morrisons estimée à 223 pence (cours du 12 décembre) et 60 pence en numéraire pour chaque action Safeway. Morrisons souligne que sa nouvelle offre représente une prime de 33 % par rapport au cours de bourse de Safeway au 8 janvier (c’est-à-dire la veille de l’OPA initiale de Morrisons). A l’issue de l’opération, les actionnaires de Morrisons détiendront 60 % du nouveau groupe contre 40 % pour ceux de Safeway. Seul en lice, Morrisons s’en tire donc à bon compte et même mieux qu’en janvier, sachant qu’il avait alors proposé 1,32 action Morrisons pour une action Safeway. Au total, l’offre de Morrisons a été bien accueillie par les dirigeants de Safeway. « C’est l’unique accord qui à la fois répondait aux intérêts des actionnaires et était susceptible de gagner l’approbation des autorités », a déclaré David Webster, président de Safeway.

Synergies

Comme toujours dans les fusions-acquistions, de significatives synergies sont escomptées. Elles comprennent dans le cas présent des économies d’échelle et des gains dus à une puissance d’achat accrue estimés à 215 millions de livres par an à compter de l’exercice 2007-2008 (à janvier 2008). Quelque 150 millions de livres de réduction de coûts sont attendus d’ici à janvier 2005, qui se subdivisent en 70 millions de livres obtenus en masse d’achats et 80 millions de livres par la fusion des services administratifs (1 200 suppressions de postes sont envisagées). A cela s’ajouteront 65 millions de livres grâce aux bénéfices des magasin, à des économies sur les prospectus et à des gains dus à l’intégration verticale. Mais il y a aussi un coût : 165 millions de livres, dont 60 millions de livres en changement d’enseigne. Au total, le groupe se dispose à investir 525 millions de livres par an sur les trois prochains exercices en changement d’enseigne, construction de nouveaux magasins et infrastructure. Quelque 52 magasins devront être vendus – conformément aux exigences exprimées par le gouvernement britannique – ce qui permettra de financer la partie numéraire de l’offre, laquelle représentera tout de même un montant de 636 millions de livres.

Le nouveau groupe pèsera un chiffre d’affaires pro forma de 13 milliards de livres avec 552 magasins et une part de marché de 15,6 %, contre 16 % pour Sainsbury, 16,7 % pour Asda, et 27 % pour Tesco. Les cessions des 52 magasins représenteront une perte de chiffre d’affaires évaluée à un milliard de livres et aura un impact négatif de 80 millions de livres sur les contributions des magasins. Point intéressant, Morrisons est pratiquement deux fois plus petit que Safeway (voir tableaux). Pourtant c’est bien le groupe de Bradford qui acquiert son bien établi rival. Il faut dire que Morrisons est porté par un modèle économique performant qui lui a assuré une croissance de quelque 9,6 % à magasins comparables (8,8 % hors carburants) sur la période de 17 semaines au 7 décembre. Quant à Safeway, ses ventes ont stagné à +0,1 % à magasins comparables sur la période de 28 semaines au 11 octobre.

Safeway, enseigne de proximité

C’est pourquoi le format et la politique de prix de Morrisons seront transplantés chez Safeway. Les 118 magasins de Safeway d’une surface de vente supérieure à 2 250 m2 prendront l’enseigne Morrisons et seront tout simplement convertis au format standard de Morrisons. Ce qui devrait leur permettre, en moins de 18 mois, selon le groupe, de voir leur chiffre d’affaires par mètre carré gagner 21 % ! Les 171 magasins d’une surface de vente comprise entre 1 350 m2 et 2 250 m2 auront une gamme retravaillée en fonction de leur zone de chalandise et seront différenciés par une « sous-enseigne »

Morrisons. Morrisons escompte que le chiffre d’affaires par mètre carré de ces magasins progresse de 10 %. A vrai dire, le groupe de Bradford n’est lui-même pas très fort dans ce format dont les 7 magasins ont un chiffre d’affaires par mètre carré bien inférieur à ceux de Safeway (voir tableau). Quant aux 138 magasins d’une surface de vente inférieure à 1 350 m2, ils garderont leur positionnement prix de magasin de proximité, ainsi que leur enseigne Safeway. Leur objectif de chiffre d’affaires par mètre carré est la stabilité.

Un crédit de 1,75 milliard de livres

Le nouveau groupe disposera de 8 plates-formes régionales d’approvisionnement : cinq issues de Safeway, deux de Morrisons et une nouvelle actuellement en construction pour un investissement de 70 millions de livres. Chacune d’entre elles a actuellement pour mission de desservir quelque 70 magasins et s’appuie également sur un réseau d’entrepôts. Les plates-formes de Safeway seront agrandies afin de prendre en charge les magasins Morrisons. Leur conversion est susceptible de durer jusqu’à 18 mois à compter de la fusion. Les changements d’enseigne des magasins Safeway se feront en fonction de l’avancement des travaux et les premiers d’entre eux devraient avoir lieu courant 2004 mais tous devraient être finalisés avant la fin 2006. Adepte d’une intégration verticale poussée, Morrisons envisage également d’agrandir son usine de produits frais – ou d’en construire une autre – et de se doter de deux nouvelle unités d’emballage et de deux nouveaux abattoirs. Un siège social flambant neuf sera également construit à Bradford – mais les bureaux de l’ancien siège de Safeway, à Hayes, dans la banlieue ouest de Londres, seront conservés.

Gageons que les forces vives de Morrisons seront bien occupées durant plusieurs années – le staff de Carrefour en sait quelque chose ! Pour financer le tout, Morrisons s’est assuré quelques crédits bancaires auprès d’ABN Amro représentant un total de 1,75 milliard de livres. Ces ressources seront notamment utilisées pour financer la part numéraire de l’OPA, le refinancement de la dette de Safeway et les coûts de restructuration. Kenneth Morrison continuera de présider le nouveau groupe. Deux directeurs de Safeway, Lawrence Christensen et Jack Sinclair, ont été invités à rejoindre le comité de direction de Morrisons. L’offre publique d’achat sera soumise à l’approbation des actionnaires de Morrisons à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire. Pour l’heure, le distributeur en est à leur envoyer les documents présentant la fusion.